Millie ist eine junge Frau, die allein acht Pflegekinder groszieht. Als in ihrer Nachbarschaft Rassenkonflikte aufflammen und die Spannungen immer groser werden, verbundet sie sich mit ihrem Nachbarn Obie, um ihre Kinder zu schutzen. Nach dem Freispruch der vier Polizisten, die den Afroamerikaner Rodney King brutal misshandelt hatten, brechen in Los Angeles gewalttatige Unruhen aus.