Als Ex-Soldat Freddie (Joaquin Phoenix) den charismatischen Lancaster Dodd (Philip Seymour Hoffman) kennenlernt, ändert sich sein Leben schlagartig. Bisher ertränkte der heimgekehrte Kriegsveteran seine innere Leere mit Alkohol und Frauen, aber durch Dodd findet Freddie
wieder Halt im Leben: Der selbsternannte Philosoph hat eine eigene Glaubensgemeinschaft gegründet und wird von seinen Anhängern nur "The Master" genannt. Der labile Freddie ist fasziniert von seinen Lehren und steigt zu Dodds rechter Hand auf - scharf beobachtet von
dessen berechnender und eiskalter Frau Peggy (Amy Adams). Doch bald entstehen bei Freddie Zweifel an den totalitären Methoden des "Masters". Aber Dodd wird seinen Schützling nicht so einfach gehen lassen - Zwischen Meister und Jünger entbrennt ein gefährliches
Machtspiel.