Halloween in Beaverville, einem kleinen, beschaulichen amerikanischen Nest. Nach dieser Nacht wird nichts mehr so sein wie es vorher war. Das Spielzeuggeschäft des alten Rafferty soll dem Highway weichen und der Besitzer sinnt auf Rache, blutige, erbarmungslose Rache, mit der die dunklen Götter aus der Vergangenheit endlich wieder ihren Tribut erhalten werden. Und so bringt Rafferty pünktlich zum Kürbisfest seine verfluchten Masken in Umlauf, die ihre Träger in blutrünstige Bestien der Apokalypse verwandeln. Doch davon ahnen Judy und ihre Freundin April nichts, als sie Raffertys Geschäft betreten ...